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简式权益变动报告书

发布时间：浏览：1737

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气公告编号：2015-003

上海摩恩电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海摩恩电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：摩恩电气

股票代码：002451

信息披露义务人：问泽鑫

通讯地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

股份变动性质：持股数量增加和持股比例减少

一致行动人：问泽鸿

签署日期：二〇一四年十二月三十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署上海摩恩电气股份有限公司简式权益变动报告书(以下简称“本报告书”或“简式权益变动报告书”)已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”）拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在摩恩电气直接或间接拥有权益的股份。

五、信息披露义务人取得本次发行的新股尚须经摩恩电气股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节释义...............................................................................................4

第二节信息披露义务人介绍..................................................................5

第三节权益变动目的及决定..................................................................6

第四节权益变动情况..............................................................................7

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..............................12

第六节其他重大事项..............................................................................13

第七节备查文件....................................................................................14

附表：简式权益变动报告书................................................................16

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告书、简式权益变动报告书	指	上海摩恩电气股份有限公司简式权益变动报告书
摩恩电气、公司	指	上海摩恩电气股份有限公司
信息披露义务人	指	问泽鑫
控股股东、实际控制人、一致行动人	指	问泽鸿
本次权益变动	指	摩恩电气拟非公开发行8368.21万股股票，问泽鑫承诺认购20%导致问泽鑫及其一致行动人问泽鸿持股比例从68.99%变更为61.15%的事项
本次发行、本次非公开发行	指	摩恩电气通过非公开方式拟向包括自然人问泽鑫在内的不超过十名特定投资者不超过8,368.21万股股票。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

问泽鑫，男，1962年出生，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，通讯地址为上海市浦东新区龙东大道5901号。

二、一致行动人的基本情况

问泽鸿，男，1965年出生，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，通讯地址为上海市浦东新区龙东大道5901号。问泽鸿为摩恩电气控股股东和实际控制人，与信息披露义务人问泽鑫的关系为兄弟。

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

第三节权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

问泽鑫先生参与认购公司本次非公开发行的股份，目的是为了支持公司业务，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少上市公司股份

本次非公开发行前后，信息披露义务人所持股份数量和比例增加，与其一致行动人所持公司股份比例减少。信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持摩恩电气的股票，如实施将按照相关要求依法履行信息披露义务。

第四节权益变动情况

一、本次权益变动的基本情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司30,300万股，占本次非公开发行前总股本的68.99%。本次发行信息披露义务人权益变动情况如下：

信息披露义务人及其一致行动人	发行前		本次发行拟认购数量（万股）	发行后
信息披露义务人及其一致行动人	数量（万股）	比例	按发行上限计算	数量（万股）	比例
问泽鑫、问泽鸿	30300	68.99%	1673.64	31973.64	61.15%

二、本次权益变动的主要内容

（一）本次非公开发行的情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为包括自然人问泽鑫在内的不超过十名特定投资者。除问泽鑫外的其他发行对象为符合规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。

本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

4、发行数量和募集资金总额

本次发行股份数量不超过8,368.21万股（含8,368.21万股），募集资金总额不超过60,000万元。本次非公开发行最终数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

问泽鑫承诺认购本次发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量上限也将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行底价相应地调整。

5、本次发行股份的限售期

问泽鑫所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

6、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.17元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（二）信息披露义务人权益变动的数量及比例

本次非公开发行前，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司股份30,300万股，占发行前股本总数的68.99%；若本次非公开发行成功，信息披露义务人及其一致行动人持有的股份数将变为31,973.64万股，持股比例将减少至61.15%。

（三）本次发行的批准情况

本次发行事项已经摩恩电气第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经过摩恩电气股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

根据问泽鑫与摩恩电气签订的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》以及《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》，问泽鑫所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）信息披露义务人作为上市公司董事、监事、高级管理人员情况

1、信息披露义务人为公司第三届董事会董事、董事长；

2、信息披露义务人目前在上市公司持股数为3,240万股，占公司股份总数的7.38%；与公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生互为一致行动人；

3、此次认购公司非公开发行股票的资金来源为自有资金；

4、目前未在其他公司任职、不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；

5、最近3年在证券市场无不良诚信记录的情形；

6、上市公司已履行必须的批准程序；

7、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（四）最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

1、截止本公告披露日，信息披露人及其一致行动人问泽鸿先生为公司向银行申请综合授信提供关联担保明细如下：

担保人	批准日期、届次	担保金额	授信银行
问泽鸿	2013.9.13第二届董事会第二十二次会议	5,000万元	中国工商银行股份有限公司上海市张江支行
问泽鸿	2013.9.26第二届董事会第二十三次会议	3,000万元	华夏银行股份有限公司上海分行
问泽鸿、问泽鑫	2014.6.27第二届董事会第三十一次会议 2014.7.10 2014年第二次临时股东大会	3,500万元	中国民生银行股份有限公司上海分行
问泽鸿、朱志英	2014.6.27第二届董事会第三十一次会议 2014.7.10 2014年第二次临时股东大会	5,000万元	招商银行股份有限公司上海金桥支行
问泽鸿、问泽鑫	2014.8.8第三届董事会第二次会议 2014.8.25 2014年第三次临时股东大会	6,000万元	中国建设银行股份有限公司上海分行南汇支行
问泽鸿	2014.8.8第三届董事会第二次会议 2014.8.25 2014年第三次临时股东大会	3,000万元	上海农商银行
问泽鸿	2014.10.10第三届董事会第五次会议 2014.10.31 2014年第四次临时股东大会	6,000万元	华夏银行股份有限公司上海分行
问泽鸿、问泽鑫	2014.12.22第三届董事会第八次会议	3,000万元	中国光大银行股份有限公司上海分行

2、截止本公告披露日，信息披露人及其一致行动人问泽鸿先生与公司的关联交易如下：

关联人	关联交易批准日期	金额	事项
问泽鸿	2014.6.27第二届董事会第三十一次会议	3,000万元	借款给公司用于生产经营
问泽鸿	2014.10.10第三届董事会第五次会议 2014.10.31 2014年第四次临时股东大会	10,000万元	借款给公司用于生产经营
问泽鸿	2014.10.24第三届董事会第六次会议 2014.12.22 2014年第五次临时股东大会	15,000万元	借款给公司及子公司用于生产、项目

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除上述关联交易外，信息披露义务人在最近一年一期内，不存在未来其他与上市公司的安排。

（五）信息披露义务人所持股份的权利限制情况

信息披露义务人及其一致行动人股权质押情况如下：

质押人	质押时间	质押公司	质押股份(万股)	备注
问泽鸿	2013.12.4	富安达基金	3,060	2015.1.5解除质押
问泽鸿	2014.5.15	中信建投	3,200
问泽鸿	2014.6.19	南京证券	4,850
问泽鸿	2014.8.7	中信证券	2,500
问泽鸿	2014.9.29	中信证券	2,500
问泽鑫	2014.6.30	南京证券	520
问泽鑫	2014.12.10	中信证券	910
	合计		17,540

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖摩恩电气股票的情况。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

根据《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟向包括问泽鑫在内的不超过十名特定投资者发行不超过8,368.21万股股票，其中，问泽鑫承诺认购本次发行股票数量不低于本次发行的最终股票数量的20%。鉴于问泽鑫于本次发行前已持有公司3,240万股股票，占公司总股本的7.38%；其兄弟问泽鸿于本次发行前已持有公司27,060万股股票，占公司总股本的61.61%。因此根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人，问泽鑫认购本次发行的股票将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。由于问泽鑫及其一致行动人本次发行后合计持有的公司股票已经超过该公司已发行股票的30%，且问泽鑫承诺3年内不转让本次发行认购的股票，符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的情形。该豁免事项已经公司第三届董事会第九次会议审议同意，尚需公司股东大会审议批准。

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

问泽鑫

日期：

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人问泽鑫及其一致行动人问泽鸿身份证复印件。

2、信息披露义务人与摩恩电气签订的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司证券部。

（此页无正文，为上海摩恩电气股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人签字页）

信息披露义务人：

问泽鑫

日期：

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海摩恩电气股份有限公司		上市公司所在地	上海
股票简称	摩恩电气		股票代码	002451
信息披露义务人名称	问泽鑫及其一致行动人		信息披露义务人注册地	无
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □ 其他信息披露义务人问泽鑫认购公司增发的股票，信息披露义务人及其一致行动人持股合计数增加，但持股比例减少；
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股持股数量：30,300万股持股比例：68.99%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股变动数量：31,973.64万股变动比例：61.15%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □ 本次非公开发行尚须经公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准
是否已得到批准		是 □ 否 √ 本次非公开发行已获得公司董事会审议通过。

信息披露义务人：

问泽鑫

日期：

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