第三届董事会第九次会议决议
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-099
上海摩恩电气股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议
特别提示：上海摩恩电气股份有限公司股票于2015年1月5日开市复牌。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年12月20日以电话、书面方式送达，并于2014年12月31日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长问泽鑫先生召集并主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司部分监事、高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
二、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行构成关联交易，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了相关议案的表决，五名非关联董事对上述议案进行了逐项表决，公司本次发行方案具体如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
2、 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
3、 发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量不超过8,368.21万股（含8,368.21万股），募集资金总额不超过60,000万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
问泽鑫承诺认购本次发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
4、 发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括公司董事长问泽鑫先生在内的不超过10名的特定投资者，除问泽鑫以外的其他发行对象的范围为：符合规定条件的境内证券投资基金管理公司境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
5、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年1月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.17元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
6、 本次发行股票的限售期
问泽鑫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
7、 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
8、 募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金全部投入以下项目：
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序号
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项目名称
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募集资金投入额（万元）
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1
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铝合金电缆及无机矿物绝缘电缆扩产项目
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42,000
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2
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偿还银行借款和补充流动资金
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18,000
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合计
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60,000
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
9、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
10、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
以上预案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关内容详见公司于2015年1月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2015年1月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中的《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本次发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
四、 审议通过了《<关于公司前次募集资金使用情况的审核报告>的议案》。
公司编制的《上海摩恩电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【立信专审字[2014]第211416号】《上海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
五、 审议通过了《关于公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
六、 审议通过了《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事长问泽鑫先生拟以自有资金认购本次发行的股票，认购数量不低于本次发行的股票数量的20%。公司与问泽鑫先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
由于本次发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。
该议案内容详见《上海摩恩电气股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
七、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
由于本次发行对象之一问泽鑫先生为公司董事长暨公司股股股东、实际控制人问泽鸿之兄弟，涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，关联董事问泽鑫先生、朱志英女士回避了表决。
该议案内容详见《上海摩恩电气股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
八、 审议通过了《关于提请股东大会批准问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司发行的预案，公司拟向包括问泽鑫在内的不超过十名特定投资者发行不超过8,368.21万股股票，其中，问泽鑫承诺认购本次发行股票数量不低于本次发行的最终股票数量的20%。鉴于问泽鑫于本次发行前已持有公司3,240万股股票，占公司总股本的7.38%；其兄弟问泽鸿于本次发行前已持有公司27,060万股股票，占公司总股本的61.61%。因此根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人，问泽鑫认购本次发行的股票将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。由于问泽鑫及其一致行动人本次发行后合计持有的公司股票已经超过该公司已发行股票的30%，且问泽鑫承诺3年内不转让本次发行认购的股票，符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的情形，因此拟提请股东大会同意问泽鑫免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事问泽鑫、朱志英回避表决。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十、 审议通过了《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容详见2015年1月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十二、 审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行相应修订，修订后的股东大会议事规则需经公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十三、 审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司股东大会网络投票管理制度> 的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对股东大会网络投票管理制度部分条款进行相应修订，修订后的股东大会网络投票管理制度需经公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十四、 审议通过了《关于修订<上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法>的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定,公司拟对《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》部分条款进行相应修订，修订后的《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
十五、 审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会。《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年1月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本次发行的相关事宜和关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，内容详见公司2015年1月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二零一四年十二月三十一日
