非公开发行A股股票预案
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证券代码：002451 证券简称：摩恩电气
上海摩恩电气股份有限公司
Shanghai Morn Electric Equipment Co.,Ltd
非公开发行A股股票预案
2014年12月
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、上海摩恩电气股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括自然人问泽鑫在内的不超过十名特定投资者。除问泽鑫外的其他发行对象为符合规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
问泽鑫系公司董事长，截至本预案公告日，问泽鑫持有公司总股份的7.38%。问泽鑫以现金方式参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。问泽鑫已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，问泽鑫认购本次非公开发行股票构成关联交易。
问泽鑫所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次向特定对象非公开发行的股票不超过8,368.21万股（含8,368.21万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行调整。
4、本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），募集资金拟用于铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目、偿还银行借款和补充流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，并制定了未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。关于股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
8、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人问泽鸿持有公司27,060万股股份，占公司总股本的61.61%。本次非公开发行对象问泽鑫为问泽鸿之兄长，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人。本次发行前，问泽鸿和问泽鑫合计持有公司总股份的68.99%，若按本次发行上限计算，发行完成后问泽鸿仍持有公司总股份的51.75%，问泽鸿和问泽鑫合计持股比例变更为61.15%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，本次发行后流通股占总股本的比例符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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摩恩电气/发行人/公司/本公司
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指
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上海摩恩电气股份有限公司
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非公开发行/本次发行
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指
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摩恩电气本次非公开发行不超过8,368.21万股A股股票
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本预案
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指
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《上海摩恩电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》
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股份认购协议、本协议
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指
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公司与问泽鑫先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
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电线电缆
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指
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用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品
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特种电缆/特种电线电缆
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指
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是指一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和新设计生产
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铝合金电缆
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指
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是指以AA8030系列铝合金材料为导体，采用特殊紧压工艺和退火处理等先进技术制成的新型材料电力电缆
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防火电缆
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指
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又称矿物绝缘电缆，通常以氧化镁、云母等金属矿物质材料作为绝缘材料制成的电缆
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董事会
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指
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摩恩电气的董事会
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股东大会
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指
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摩恩电气的股东大会
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发改委/国家发改委
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指
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中华人民共和国国家发展和改革委员会
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住建部
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指
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中华人民共和国住房和城乡建设部
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公安部
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指
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中华人民共和国公安部
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报告期/最近三年及一期
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指
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2011年、2012年、2013年和2014年1-9月
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《公司章程》
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指
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《上海摩恩电气股份有限公司章程》
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中国证监会
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指
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中国证券监督管理委员会
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元、万元
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指
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人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海摩恩电气股份有限公司
英文名称：Shanghai Morn Electric Equipment Co.,Ltd
注册资本：43,920.00万元
法定代表人：问泽鑫
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西路一路333号
股票简称：摩恩电气
股票代码：002451
经营范围：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铝合金电缆产品将迎来较大的发展机遇
我国的电缆产品主要以铜作为导体材料，而在欧美国家，铝合金导体电缆的使用已经非常普遍。铝合金电缆产品在欧美国家已有40多年的使用历史，其性能已经得到广泛的验证，与铜导体电缆相比，其安全载流量、导电率、安全性、导体电阻率完全等同甚至优于传统铜导体电缆。此外，由于铜材料价格居高不下，铝合金电缆的生产成本也明显低于铜导体电缆，欧美国家众多机构在采购电线电缆时均将铝合金电缆作为铜导体电缆的最佳替代品。
而我国铝合金电缆产品的推广较为滞后，铝合金导体电缆的销售规模还非常有限。但近年来，铝合金电缆产品越来越受到市场和行业主管部门的关注。如国家电网公司在2014年6月对全国人大关于扩大铝合金电缆在电力行业应用建议的答复中提到，电线电缆行业“以铝代铜”具有重要意义，我国铜资源严重短缺，而铝资源储备相对丰富，且国内电解铝行业产能过剩，扩大电缆产品中铝材的应用，可以相对节约铜资源。国家电网公司将积极响应国家“加快产业结构调整，支持战略新兴产业发展，积极化解部分行业产能严重过剩”的号召，推动包括铝合金电缆等新材料、新技术和新产品在电网中的应用，并且为进一步推动铝合金电缆的应用，国家电网公司已将铝合金电缆纳入2014版新技术目录。
此外，由于我国铝合金电缆市场发展滞后，铝合金电缆产品标准缺失，市场上铝合金电缆产品的质量参差不齐。目前行业主管部门以及行业内企业也正在逐步完善铝合金电缆的产品标准。因此，随着铝合金电缆产品市场规模的扩大，铝合金电缆产品标准的逐步完善以及生产技术的提高，未来几年国内铝合金电缆产品将迎来较大的发展机遇。
2、防火电缆产品的市场需求将稳步扩大
无机矿物绝缘防火电缆是一种采用无机矿物氧化镁为绝缘主体的特种电缆。无机矿物绝缘防火电缆在火焰燃烧中能够正常供电，从而启动消防设备，减少火灾的损失。
目前我国仍处于城镇化快速发展的阶段，城镇大量基础设施的投资建设将集中于公共设施、公共建筑等方面。随着城市数量的增加，城市规模的扩大和城市人口的快速增长，城市中一些公共设施特别是关键场所及重要建筑物，如办公楼、商务楼、商场、剧院、酒店宾馆、机场、交通枢纽车站、电力电信控制中心等，是人们生产、生活的主要场所，人群最为密集、社会财富大量集中，其安全性、可靠性要求高，这些公共建筑的电气安全性引起了社会广泛的关注。因此，在公共建筑的消防电气线路、应急照明线路、计算机房主控线路、关键场所的照明和控制线路等都要求具备较好的电气安全性，这也使得无机矿物绝缘防火电缆的市场需求量越来越大。此外，无机矿物绝缘防火电缆的应用不仅局限于各类建筑物，在化工、冶金、电子等工业系统也具备潜在的市场，如高温场所、化学场所、石油化工厂、造纸业、造船业、钢铁、轻轨、隧道等领域均具备较大的应用推广空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高铝合金电缆和防火电缆的生产能力
公司2012年率先从美国BARTELL公司引进了国内首套铝合金电缆生产线，该生产线具有自动化程度高、控制精确、紧压系数高等特点，代表了当前铝合金电缆生产设备的最高水准及制作工艺。公司通过近几年对铝合金电缆的小批量试制和工艺的改进，已经掌握了高质量铝合金电缆的生产技术。
公司矿物绝缘电缆产品的生产工艺一直处于市场领先地位，公司的新型柔性矿物绝缘防火电缆具备防潮、大长度无接头、易弯曲、易安装、耐火强度高等优势，能够对传统的矿物绝缘防火电缆形成有效的补充和替代。
公司本次非公开发行募集资金拟投资新建铝合金电缆生产线和防火电缆生产线，提高铝合金电缆和防火电缆的生产能力，形成公司新的利润增长点。
2、降低财务风险，提高盈利水平
公司本次拟非公开发行募集资金偿还银行贷款，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括问泽鑫在内的不超过十名特定投资者。除问泽鑫外的其他发行对象为符合规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者
问泽鑫系公司董事长，并持有公司总股份的7.38%，为公司关联方。其他发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为包括自然人问泽鑫在内的不超过十名特定投资者。除问泽鑫外的其他发行对象为符合规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金总额
问泽鑫承诺认购本次发行股票，认购数量不低于本次最终发行股票数量的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量上限也将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行底价相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期
问泽鑫所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年1月1日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.17元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
问泽鑫将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次募集资金用途
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序号
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项目名称
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募集资金投入金额（万元）
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1
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铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目
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42,000
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2
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偿还银行借款和补充流动资金
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18,000
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合计
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60,000
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
问泽鑫系公司董事长，截至本预案公告日，问泽鑫持有公司总股份的7.38%，为公司第二大股东。问泽鑫认购本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人问泽鸿持有公司27,060万股股份，占公司总股本的61.61%。本次非公开发行对象问泽鑫为问泽鸿之兄长，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人。本次发行前，问泽鸿和问泽鑫合计持有公司总股份的68.99%，若按本次发行上限计算，发行完成后问泽鸿仍持有公司总股份的51.75%，问泽鸿和问泽鑫合计持股比例变更为61.15%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次募集资金投资项目尚需取得环境保护监管部门的批复。
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议
公司董事长、第二大股东问泽鑫先生将承诺认购本次非公开发行数量的20%，且已与公司签订了股份认购协议。问泽鑫的基本情况及其股份认购协议的内容摘要如下：
一、问泽鑫先生基本情况
（一）基本信息
问泽鑫，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市浦东新区合庆镇。
（二）最近五年任职情况
问泽鑫先生自1997 年10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务。2011年6月至今担任公司董事，2014年7月起担任公司董事长。
（三）所控制或重大影响的公司及主营业务情况
截至本预案公告日，除持有本公司股份外，问泽鑫先生未控制或持有其他公司股权。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
问泽鑫先生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
问泽鑫先生及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，问泽鑫及其控制的公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
同时，本次非公开发行完成后，本公司业务与问泽鑫及其控制的公司所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
（六）本预案披露前24个月问泽鑫及其控制的公司与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月问泽鑫及其控制的公司与公司的不存在重大交易情况。
二、股份认购协议内容摘要
公司与问泽鑫于2014年12月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下
甲方：上海摩恩电气股份有限公司
乙方：问泽鑫
（一）认购价格
1、甲方本次发行的发行底价为人民币7.17元，为本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。
本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
2、甲方本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、乙方不参与本次发行的竞价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。
（二）认购数量和认购金额
1、本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量不低于甲方本次非公开发行的A股股份总数的20%。依据前述方法计算出的认购数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
2、本协议项下乙方认购金额为认购数量乘以本协议约定的每股认购价格。
（三）认购方式
1、甲方、乙方双方同意，乙方以现金方式认购甲方非公开发行的A股股份。
2、乙方在收到甲方缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。
（四）认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
（五）协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的情况说明如下：
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次非公开发行募集资金拟投入的项目情况如下：
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序号
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项目名称
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募集资金投入金额（万元）
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1
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铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目
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42,000
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2
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偿还银行借款和补充流动资金
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18,000
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合计
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60,000
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目基本情况
（一）项目实施的可行性
1、铝合金电缆和防火电缆产品需求旺盛、行业前景广阔
（1）铝合金电缆
铝合金电缆是采用有别于传统铜电缆的生产工艺与技术而开发的高科技新型电缆，与铜导体电缆相比，其安全载流量、导电率、安全性、导体电阻率完全等同甚至优于传统铜导体电缆。铝合金材料的价格优势也很明显，在满足相同电气性能的前提下，铝合金电缆的工程造价也明显低于铜导体电缆造价。铝合金电缆在欧美发达国家已被广泛应用到电力、石化、交通、通讯、煤炭、能源、船舶、建筑等各大领域，其性能与价值均得到有效验证。
国内企业于2007年左右开始研发铝合金电缆，起步时间较短。与欧美发达国家的铝合金电缆生产企业相比，我国众多的铝合金电缆生产企业的生产规模较小，生产工艺和技术水平落后，无法生产与铜导体电缆同等电气性能、安全性能的铝合金电缆产品，也无法达到美国AA8030标准和国家GB/T 30552-2014电缆导体用铝合金线国家标准的要求。虽然经过近几年的快速发展，国内铝合金电缆生产企业的研发实力和生产能力已得到明显提升，但是与国外先进水平相比，国内铝合金电缆的产品质量和技术实力仍存在一定的不足。目前，国内高性能的铝合金电缆只有加拿大铝业等少数跨国企业在国内设立的合资公司能够生产和提供。
我国盛产铝而铜资源贫乏，根据由国土资源部编写的《2013年中国矿产资源报告》，2012年我国已探明的铝土矿储量达到38.2亿吨，而铜矿储量仅为0.9亿吨。作为电线电缆生产中最为重要的原料，铜价近年来的价格上涨让电线电缆行业不堪重负，而另一方面，我国铝资源则储量丰富。在这种情况下，探索以铝代铜，生产铝合金电缆成为中国电缆行业的现实而又必然的选择。国家电网公司在针对第十二届全国人大第二次会议第9287号《关于扩大铝合金电缆在电力行业应用的建议》的正式答复中也明确表示：电线电缆“以铝代铜”具有重要的战略意义，为进一步推动铝合金电缆在电力系统的应用，已将其纳入国家电网公司2014版新技术目录。
因此，国内铝合金电缆市场在未来几年将会跨越式高速发展，市场容量将大幅增加。
（2）无机矿物绝缘防火电缆
近年来，为了提高电气线路的安全等级，减少电气火灾事故的发生及损失，住建部、公安部以及部分地方政府相继出台了一系列电气设计规范，明确规定在一些重要的电气线路或场所应采用矿物绝缘电缆。例如GB5027《电力工程电缆设计规范》对二次回路抗干扰以及电缆防火阻燃作出了明确规定；JGJ242《住宅建筑电气设计规范》规定“建筑高度为100m或35层及以上的住宅建筑，用于消防设施的供电干线应采用矿物绝缘电缆；建筑高度为50m～100m且19层～34层的一类高层住宅建筑，用于消防设施的供电干线应采用阻燃耐火线缆，宜采用矿物绝缘电缆；10层～18层的二类高层住宅建筑，用于消防设施的供电干线应采用阻燃耐火类线缆。”公安部消防部门也多次强调凡新建的高层建筑，电线电缆必须采用阻燃电线电缆，特殊应急电源应采用矿物绝缘防火电线电缆。
可以预见，未来随着国家对公共建筑电气安全性要求的逐步增强，对电缆耐火性能的要求会越来越高，必将带动无机矿物绝缘防火电缆的市场需求大幅增长。
2、公司拥有生产铝合金电缆和无极矿物绝缘防火电缆的必要技术储备
公司从2009年开始研发铝合金电缆，并于2012年率先引进了国内首套美国铝合金电缆生产线，该生产线具有自动化程度高、控制精确、紧压系数高等特点，代表了当前铝合金电缆生产设备的最高水准及制作技术。公司通过一段时间的小批量试制和工艺改进，已经掌握了高质量铝合金电缆的生产技术，并拥有多项铝合金产品相关专利。
公司获得的铝合金电缆相关专利
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序号
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名称
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专利号
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专利申请日
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授权公告日
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1
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一种铝合金电缆导体
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ZL201120509827.7
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2011/12/8
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2012/7/25
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2
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一种高紧压系数超光滑耐腐蚀铝合金导体中压电缆
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ZL201220498080.4
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2012/9/26
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2013/4/24
|
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3
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一种铝合金导体变频电缆
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ZL201220497801.X
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2012/9/26
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2013/4/24
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公司的新型无机矿物绝缘防火电缆的生产工艺和技术一直处于行业领先地位，并拥有相关多项专利：
公司获得的无机矿物绝缘防火电缆相关专利
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序号
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名称
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专利号
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专利申请日
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授权公告日
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1
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矿物绝缘防火电缆
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ZL200720144088.X
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2007/7/6
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2008/6/18
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2
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一种柔性耐喷淋抗冲击纳米介入式中压耐火电缆
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ZL201120513464.4
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2011/12/9
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2012/7/25
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3
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一种大长度防潮防火软电缆
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ZL201120516654.1
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2011/12/12
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2012/8/22
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公司目前拥有的新型无机矿物绝缘防火电缆的耐火性能优异，不仅满足国家GB/T19216标准的要求，还可满足英国BS6387标准中规定的A级、B级和C级的要求。同时，在燃烧中还能耐受水喷淋与机械冲击。
因此，在技术上，公司进行铝合金电缆和防火电缆产品的生产投入具备可行性。
3、公司拥有相关的生产管理经验
公司已从国外引入了国际先进的生产线、检测仪器和部分关键设备，并先期开展了铝合金电缆和无机矿物绝缘防火电缆的试生产，在产品研发、生产加工以及产品运输等方面均积累了丰富的技术和管理经验。对于铝合金电缆和无机矿物绝缘防火电缆生产所需要的原材料，公司已与国内外供应商建立了稳定牢固的战略合作关系，能够有效保证募投项目所需的原材料供应，以确保募投项目的顺利实施。
4、公司具备与募投项目相匹配的营销能力
公司主要采用直销的销售模式，并专设铝合金电缆销售事业部和绝缘防火电缆销售事业部，通过区域经理、售前人员、销售代表、维护专员等各类业务人员直接与客户沟通和接触，来获得市场信息并传递公司的技术与产品，提供系统的服务。公司销售管理部设有专人对产品售后进行跟踪，收集顾客反馈的信息，定期进行顾客满意度调查、整理和分析，并且反馈到产品相关部门，以便及时改进。经过多年运营，公司已积累了稳定的客户资源，产品得到广大客户的充分认可，相关铝合金电缆和无机矿物绝缘防火电缆也陆续投放市场。公司具备良好的特种电缆相关产品的销售能力，有助于新增产能的消化。
（二）募集投资项目基本情况
1、项目建设内容
公司本次拟新建铝合金电缆生产线和无机矿物绝缘防火电缆生产线，项目总投资额为80,048.00万元，其中固定资产投资60,147万元，铺底流动资金19,901.00万元。本次非公开拟使用募集资金42,000万元投入本项目固定资产建设，其余由公司自筹资金解决。
2、项目建设单位
本项目的建设单位为上海摩恩电气股份有限公司。
3、项目场地情况
公司拟在上海市临港重装备产业区飞舟路C0116-B地块建设本项目，公司已取得相关场地的土地使用权。
4、项目建设周期
本项目预计建设期为1.5年，投产后第1年达到设计能力的50%，第2年达到设计能力的80%，第3年达到设计产能。
5、经济效益分析
项目达产后，预计项目的内部收益率为27.6%，投资回收期为5.8年（含建设期）。本项目的实施符合公司整体发展战略，有利于增强公司在特种电缆领域的综合竞争能力，提升“摩恩”的品牌知名度及品牌价值，进一步提高公司的持续盈利能力。
6、土地、环评及备案情况
项目用地由公司通过出让方式取得，公司已取得土地使用权。本项目在上海市临港地区开发建设委员会进行了固定资产投资项目备案，并取得了上海临港地区开发建设管理委员会沪临地管委备(2014)94号项目备案意见。本项目环评工作正在依法办理中。
三、偿还银行贷款及补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次募集资金18,000.00万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中募集资金10,000.00万元用于偿还银行借款，根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，公司拟优先偿还利率较高的借款，以减轻财务负担；剩余资金8,000.00万元用于补充流动资金，以解决未来营运资金需求。
（二）募投项目的必要性
1、公司短期偿债能力亟需提高
截至2014年9月30日，公司流动比率与速动比率分别为1.05和0.87，公司与同行业可比公司短期偿债能力指标的比较如下：
截至2014年9月30日公司与可比公司短期偿债能力指标
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项目
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汉缆股份
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万马股份
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太阳电缆
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宝胜股份
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行业平均
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摩恩电气
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流动比率
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3.48
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2.19
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1.02
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1.20
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1.97
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1.05
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速动比率
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2.58
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1.89
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0.77
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0.98
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1.56
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0.87
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由上表可知，公司的短期偿债能力指标低于行业平均水平。截至2014年9月30日，公司流动负债中有息负债为45,002.32万元，占公司流动负债的比例约为72.31%。与之相比，公司流动资金相对不足，短期偿债能力亟需提高。
2、优化资产结构、降低公司财务风险
截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为54.34%，公司与同行业可比公司资产负债率的比较如下：
截至2014年9月30日公司与可比公司资产负债率情况
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项目
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汉缆股份
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万马股份
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太阳电缆
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宝胜股份
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行业平均
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摩恩电气
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资产负债率
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24.61%
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41.60%
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58.21%
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73.47%
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49.47%
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54.34%
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由上表可知，公司的资产负债率高于行业平均水平。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司的资产负债率分别为32.53%、39.74%、47.90%和54.34%，增长速度较快。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，能适当降低资产负债率、改善资产结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
3、公司财务费用增长较快
公司有息负债金额增长速度较快，进而导致财务费用不断增长，最近三年及一期公司有息负债及财务费用情况如下：
最近三年及一期公司有息负债与财务费用情况
单位：万元
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项目
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2014-9-30
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2013-12-31
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2012-12-31
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2011-12-31
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短期借款
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26,047.00
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38,627.60
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24,800.00
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18,594.27
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长期借款
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8,288.40
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5,578.00
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6,500.00
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-
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其他应付款
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18,955.32
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合计
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53,290.72
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44,205.60
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31,300.00
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18,594.27
|
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项目
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2014年1-9月
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2013年度
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2012年度
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2011年度
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财务费用
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1,809.44
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1,992.13
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1,030.92
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429.51
|
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同比增长率（%）
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40.86%
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93.24%
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140.02%
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53.40%
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最近三年及一期，公司的财务费用分别为429.51万元、1,030.92万元、1,992.13万元和1,809.44万元，增长速度较快。公司的财务费用对同期净利润有一定影响。适当压缩银行借款规模，在短期内可以降低利息支出，节省财务费用，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用较为显著。
4、现有电缆业务产能逐步释放，公司对流动资金需求进一步提高。
公司专业从事电线电缆的研发、生产和销售。电缆生产过程中原材料采购成本占电缆生产总成本的比重较高，因此电缆生产过程需占用大量流动资金。公司目前客户以石化、电力、等领域的大型企业为主，该类客户具有良好的信用，但付款周期较长，因此应收账款回收期较长且金额较大，也需要占用公司部分流动资金。
2012年、2013年及2014年1-9月，公司的营业收入分别为39,234.91万元、44,263.03万元和37,576.95万元，近两年呈增长趋势。目前公司IPO募投项目的相关生产设备已安排完毕，即将投入生产，随着公司未来产能的逐步释放，以及市场对特种电缆，尤其是铝合金电缆、防火电缆需求的增加，公司资产规模和业务规模将不断扩张，对流动资金的需求也将逐渐增大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高的实际情况，可以满足公司业务扩张中对流动资金增加的需求，有利于优化资本结构，有利于提高公司盈利能力，该项目是切实可行的。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目的实施将完善公司生产能力布局，突破公司原有特种电缆的产能瓶颈，提高公司未来在特种电缆领域尤其是铝合金电缆和防火电缆领域的份额及话语权。偿还银行贷款及补充流动资金将改善公司资本结构，提高公司抗风险能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到明显增强，净资产大幅提高，财务结构进一步优化；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，主营业务收入与净利润得到有效提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务与资产的整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务仍为特种电缆的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司特种电缆的产品线，提高公司铝合金电缆和防火电缆的生产能力，有助于提升公司的盈利能力和市场竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）公司章程变化情况
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变化情况
本次发行完成后，公司将新增不超过8,368.21万股A股股票。问泽鸿作为公司发行前的控股股东，仍将保持控股地位。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将明显提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于丰富公司的产品线，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司债务情况的影响
截至2014年9月30日，本公司合并报表口径的资产负债率为54.34%，母公司报表口径的资产负债率为51.33%。
如果以2014年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额的上限计算，本次非公开发行完成后，公司合并报表的资产负债率为35.17%，资产负债率将进一步下降。
本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人问泽鸿持有公司27,060万股股份，占公司总股本的61.61%。本次非公开发行对象问泽鑫为问泽鸿之兄长，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，问泽鑫与问泽鸿互为一致行动人。本次发行前，问泽鸿和问泽鑫合计持有公司总股份的68.99%，若按本次发行上限计算，发行完成后问泽鸿仍持有公司总股份的51.75%，问泽鸿和问泽鑫合计持股比例变更为61.15%。因此，本次发行完成后，公司流通股占总股本的比例符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
七 本次发行相关风险的说明
（一）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
公司所处电线电缆行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来潜心经营，竞争实力不断增强，但由于自身累积时间较短，资本实力并不强，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。
2、原材料价格波动风险
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜占公司主营业务成本的比重平均在70%以上。铜价变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。
公司采用成本加成的定价方式，及时根据订单需求量和生产安排采购现货铜或买入铜期货合约，可在一定程度上锁定铜价波动风险。但是，受国际国内供给需求以及期货市场投机因素等因素综合影响，未来铜价变动存在较大的不确定性。如果铜价发生较大波动，发行人现行防范措施可能不能充分化解其波动风险，将对公司经营的稳定性造成不利影响。
3、融资租赁业务风险
为改善整体业务布局，提高资金使用效率，提升盈利能力，公司于2012年投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司，并将其作为从事融资租赁业务的平台。融资租赁业务过程复杂，在内涉及业务洽谈、项目评审、项目决策、业务运作、项目管理等多个环节。由于公司从事融资租赁业务的时间较短，该项业务能否成功实施并提高公司的盈利能力，尚有不确定性。公司存在因融资租赁业务运营不佳而导致盈利情况下降的风险。
4、客户所处行业集中的风险
公司客户所在行业包括电力、石化、冶金、建筑、制造等，其中石化和电力行业占比较高。2011年以来，公司石化和电力行业客户所实现的收入占比均在60%以上。由于电力、石化行业与宏观经济相关度较高，是周期性较强的行业，若这些市场出现波动，且其他领域客户开拓未能取得较大突破，将直接影响公司的业务开展和盈利情况。
（二）与本次非公开发行有关的风险
1、募集资金运用风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
2、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
3、净资产收益率和每股收益短期下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能。
4、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、现行利润分配政策
《公司章程》对公司利润分配政策的具体约定如下：
“第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。
如无重大资金支出安排发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、差异化的现金分红政策
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。”
二、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
为继续完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划主要规定如下：
1、在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大资本性支出项目发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、重大资本性支出项目指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
5、公司利润分配方式以现金分红为主，若公司快速成长并且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采取发放股票股利方式。
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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年度
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现金分红金额（含税）
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分红年度合并报表归属于上市公司股东的净利润
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占归属于上市公司股东的净利润的比率
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2013年
|
-
|
1,699.21
|
-
|
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2012年
|
1,317.60
|
713.28
|
184.72%
|
|
2011年
|
-
|
581.75
|
-
|
2011-2013年，公司累计现金分红金额为1,317.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为132.01%
公司未分配利润主要用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。
上海摩恩电气股份有限公司
董事会
2014年12月31日
